取締役がいなくなった場合の取締役選任方法とその事案

2017.8.20 企業・ビジネス

事例まとめ

C社の株主であるAさんは、唯一の取締役としてBさんに経営を任せていましたが、Bさんが死亡。今後の経営をどうすればいいかと相談にいらっしゃいました。当事務所は裁判所の手続きよりも、全員出席総会によって取締役を選任する方が望ましいと判断し、総会で後任の取締役をすぐに選出することができました。

Aさん：依頼者、C社の株主

Bさん：C社の唯一の取締役だったが，死亡

Ｃ社の株主のＡさんは、ＢさんをＣ社の唯一の取締役としてＣ社の経営を任せていましたが、Ｂさんが後任の取締役を決めることなく亡くなってしまい、Ｃ社をどのようにこれから運営したらよいかお困りになって相談に見えました。

会社の業務執行行為を行うのは取締役です。

取締役がいないということは、会社の業務執行を行う人がいないということなのです。

したがって、取締役がいなくなってしまった場合には、直ちに後任の取締役を選出する必要があります。取締役を選出するのは株主総会ですから、後任の取締役を選出するためには株主総会を開催する必要があります。

しかし、会社法上、株主総会は、取締役が一定の手続きをして開催することとされています。そのため、取締役がいないので取締役を選出するための株主総会を開催したいにも拘わらず、取締役がいないから株主総会を開催できないという状態になってしまうのです。

①裁判所に申立てを行い、一時的に取締役に任務を行う者（一時取締役）を選任し、一時取締役が株主総会を招集して後任の取締役を選出する

②株主全員が出席する株主総会（全員出席総会といいます。）を開催して後任の取締役を選出するという方法があります。

担当弁護士のコメント会社に取締役がいないという異常事態には速やかに対応する必要があります。裁判所に一時取締役の選任を申し立て、株主総会を行うというのでは時間が掛かってしまいます。

したがって、出来るのであれば、全員出席総会によって取締役を選任する方が望ましいと言えます。

もっとも、全員出席総会は、法律には規定されていない判例上認められた株主総会の開催方法であるため、開催の仕方を注意しなければ株主総会として認められず単なる株主の集会となってしまい、取締役の選任が無効になってしまうので、注意が必要です。

Ａさんは、全員出席総会によってＣさんの後任取締役をすぐに選出することができ大変お喜びでした。